L’art. 2392 c.c. impone all’amministratore di società per azioni (e tanto vale anche per quello di società con azioni quotate nel mercato borsistico) di adempiere ai doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze e di impedire i fatti pregiudizievoli di cui vengano eventualmente a conoscenza, facendo annotare – in caso di disaccordo rispetto a operazioni che gli altri amministratori intendano intraprendere – il proprio dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione (dando pure immediata notizia per iscritto al Presidente del collegio sindacale). In combinato con il predetto dovere di diligenza (e vigilanza) va letta la violazione di un obbligo a contenuto specifico, ovvero quello dell’amministratore di agire in modo informato (art. 2381 c.c.): l’amministratore non può difatti eccepire di aver delegato a una funzione aziendale una determinata attività, disinteressandosi poi di assumere informazioni (e vigilare) in ordine alla parte esecutiva dell’attività delegata. La giurisprudenza della Corte di legittimità ha chiarito come l’eventuale responsabilità dei dirigenti si andrebbe comunque ad aggiungere a quella dell’amministratore e non varrebbe certamente a elidere quest’ultima (così Cass., sez. II, 4 febbraio 2021, n. 2620, ove si legge che «ai sensi dell’art. 2396 c.c., ai direttori generali nominati dall’assemblea per disposizione dello statuto, si applicano le norme che regolano la responsabilità degli amministratori, ciò che ulteriormente conferma che la coesistente responsabilità di eventuali dirigenti delegati estranei al consiglio di amministrazione si aggiunge a quella dei singoli componenti del consiglio di amministrazione e non vale ad escluderla»). 

Stagione: 2023-2024

Numero: n. 32/CFA/2023-2024/F

Presidente: Torsello

Relatore: Della Rocca

Riferimenti normativi: art. 2392 C.C.; art. 2381 C.C

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